En nuestro departamento de asesoría fiscal, hemos preparado este artículo para brindarte información esencial acerca de como crear una sociedad limitada puede parecer complejo para quien no tiene experiencia en la materia, pero realmente lo que se debe es seguir el procedimiento correcto. Para ayudarte a comprenderlo, te explicamos a continuación los requisitos y pasos para crear una sociedad limitada en España.
¿Qué es una Sociedad Limitada?
La Sociedad Limitada (SL), también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es un tipo de Sociedad Mercantil que viene regulada en la Ley de Sociedades de Capital y que se caracteriza principalmente por limitar la responsabilidad de sus socios al capital aportado.
De esta manera, la Sociedad Limitada constituye una excelente manera de proteger el patrimonio personal de sus socios, que no responden con su patrimonio personal de las deudas que pudiera adquirir la compañía.
El artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece: «En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales».
Ventajas de las Sociedades Limitadas
- El régimen jurídico es bastante flexible, lo que permite respuestas veloces ante cambios adversos sin tener que llevar a cabo trámites complejos.
- Rápida constitución: como veremos luego, la Sociedad Limitada se puede llegar a constituir en unos pocos días, lo que permite manejar los diversos trámites burocráticos con una aparente sencillez.
- No requiere depender de terceros para su creación, siendo una sola persona número suficiente para su puesta en marcha y creación.
- Protección del patrimonio personal: como te expusimos al inicio, la responsabilidad de los socios llega hasta la cantidad aportada a la sociedad, quedando su patrimonio individual protegido.
- Las SL ofrecen una mejor figura financiera y profesional que un autónomo. Esto beneficia a los socios en su búsqueda de inversores, así como en algunos casos a la hora de acceder al crédito bancario.
- Menor pago de impuestos: las sociedades limitadas tributan por el Impuesto de Sociedades, aplicándose un tipo fijo del 25%. Esta cifra ofrece una gran ventaja, especialmente si la comparamos con la de los autónomos, cuyo tramo de pago del IRPF puede superar ampliamente ese porcentaje.
Desventajas de las Sociedades Limitadas
- La llevanza fiscal y contable de una SL es más compleja que la de un trabajador autónomo.
- Transmitir las participaciones sociales no es algo sencillo. Requiere de un procedimiento complejo y estas siempre se deben transmitir por escritura pública.
- La responsabilidad limitada en muchos casos no es tal. Esto se debe a que los acreedores, como puede ser un banco, antes de prestar su dinero pueden pedir una garantía personal, lo que pone en riesgo el patrimonio de los socios en caso de deudas.
- Otro inconveniente es la necesidad de reunir 3.000 euros para el capital social. Dicho esto y como veremos más adelante, es posible constituir una sociedad limitada sin necesidad de efectuar ese desembolso inicial.
Trámites para crear una Sociedad Limitada.
Obtener la certificación negativa de la denominación de la sociedad
Toda Sociedad Limitada debe contar con un nombre o denominación social. Este nombre no debe coincidir con ninguno que ya registrado.
Por lo tanto, para constituir una SL es necesario disponer del Certificado Negativo de denominación social, documento que acredita que el nombre escogido no ha sido registrado por otra empresa.
Este Certificado Negativo de Denominación Social tiene una vigencia de 6 meses durante los cuales estará reservado para el solicitante.
Abrir la cuenta bancaria de la sociedad
Con el Certificado Negativo de Denominación Social se abre la cuenta bancaria, con un mínimo de 3000 €, para que la entidad bancaria pueda emitir el certificado del ingreso.
Con este certificado se completa el trámite ante el Notario Público para seguir con la creación de la sociedad limitada.
Hay que señalar que las aportaciones sociales pueden realizarse en capital o en especie por lo que no es estrictamente necesario la aportación de 3000 €
Además, desde la aprobación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (conocida como Ley Crea y Crece). es posible la constitución de sociedades de responsabilidad limitada con un € 1 euro de capital social.
El siguiente paso es la redacción de los Estatutos Sociales, es decir las normas que conforman la estructura, y el funcionamiento interno por las que se regirá la sociedad.
Los Estatutos Sociales contienen información como la denominación de la sociedad, la modalidad de Sociedad elegida, el objeto social con la descripción de las actividades que lo integran, el domicilio social, fecha de cierre de cada ejercicio, estructura y composición del capital social y participaciones en que se divide, valor nominal y numeración de cada participación, sistema de administración de la sociedad, entre otras menciones obligatorias.
Escritura pública de la constitución de la sociedad
Es indispensable que los socios acudan a la Notaría para formalizar la escritura de constitución de la SL, consignando:
- Certificado Negativo de denominación social.
- Certificado expedido por la entidad bancaria, que acredite la creación de la cuenta.
- Estatutos sociales.
- DNI de cada socio (original).
Trámites en Hacienda
Una vez tenemos nuestra escritura de constitución deberemos cumplimentar la declaración censal (el modelo 036) en hacienda mediante el cual obtendremos:
- Número de identificación fiscal (NIF) provisional de la sociedad. Este tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá solicitar el definitivo una vez la sociedad este inscrita en el Registro Mercantil.
- Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.) . Este es un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas.
- Alta a la SL en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.
Inscripción en el Registro Mercantil
La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social.
Para ello, tiene un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución y necesita aportar la siguiente documentación:
Debe presentarse:
- Copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad.
- Copia del NIF provisional.
- Declaración del Modelo 600 Operaciones societarias de la Comunidad donde radique el domicilio social
Este paso también se incluye en el DUE, por lo que no es necesario acudir al Registro Mercantil si trabajas con un Punto PAE como Lam Asesoría de Empresas.
Solicita el NIF definitivo
Después de inscribir la constitución de la sociedad, hay que solicitar ante Hacienda el NIF definitivo de la Sociedad Limitada recién creada.
¿Es posible crear una sociedad limitada sin depositar los 3.000€ capital social mínimo?
La respuesta es que sí. Para ello tenemos dos alternativas:
en efecto, tras una reciente reforma en la Ley de Sociedades Capital, es posible constituir la sociedad sin tener que haber depositado previamente los 3.000 € en una cuenta a nombre de la sociedad.
Haciéndolo de esta forma, nada cambia respecto a la redacción de estatutos de la sociedad, ni respecto a la facultad de actuar de la sociedad.
Ley Crea y Crece.
Como ya vimos en una entrada anterior, la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, conocida como «Ley crea y crece» modifica la LSC para fijar el capital mínimo para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en un euro.
Sin embargo, se regulan una serie de cautelas legales, dirigidas en particular a la protección de los acreedores, para el caso de que no sea atendido el pago de las obligaciones sociales de la entidad. Por ejemplo, la nueva ley establece que un mínimo de un 20% de los beneficios desde la creación se destinarán a la reserva legal. Esta obligación cesará cuando la reserva legal junto con el capital social alcance la cifra de 3.000 euros.
Aportación a la caja social.
Tras la reforma del artículo 62.2 de la Ley de la Sociedades Capital, es posible constituir la sociedad sin tener que haber depositado previamente los 3.000 € en una cuenta a nombre de la sociedad.
Este artículo 62.2 queda redactado como sigue: «No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas».
Nada cambia respecto a la redacción de estatutos de la sociedad, ni respecto a la facultad de actuar de la sociedad.
Únicamente, en la escritura de constitución de la sociedad, en la parte relativa a la justificación de la aportación del capital social (que tradicionalmente se justificaba con el certificado bancario de depósito de los 3.000 € en la cuenta de la sociedad), el notario hará la mención de que la aportación se ha efectuado “en efectivo metálico” en la caja de la sociedad, antes de la firma de la escritura.
Ahora bien, responden los socios fundadores de que efectivamente se deposite dicho importe, que en todo caso deberá por tanto constar también en el activo de la empresa, en el apunte de caja.
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Fuentes:
- Conceptos Jurídicos
- Infoautónomos
- Instituto de estudios CajaSol